“중복상장은 3%룰 사안 아냐…일반주주 다수결 도입해야”

중복 상장 승인 과정에 일반 투자자 의결권 강화 필요

한국 기업 운영 감시 단체는 금융 관리 기관이 계열사의 별도 상장을 허가할 때 소액 투자자들의 과반 동의를 받는 방식을 반영해야 한다고 주장했습니다.

계열사를 별도로 상장시키는 문제는 감사 위원 선출 시 적용되는 최대 주주 의결권 3% 제한 규정과는 성격이 다르다는 입장입니다. 대주주와 소액 주주의 경제적 이익이 정면으로 부딪히는 상황이므로, 대주주를 의사 결정에서 배제하는 것이 합리적이라는 설명입니다.

“계열사가 별도로 주식시장에 진입하면 모기업 주식 가격이 떨어질 수 있는데, 이때 대주주와 일반 투자자는 명확히 상반된 이해관계에 놓이기 때문에 소액 주주들의 과반 동의가 필요합니다.”

금융 당국은 계열사의 중복 상장을 예외적으로 인정할 때 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호 등을 심사 기준으로 제시했습니다. 가장 유력한 방안으로는 최대 주주 의결권을 3%로 제한한 상태에서 주주 총회를 여는 방식이 거론되고 있습니다.

하지만 감시 단체는 “이 문제는 3% 제한 규정을 적용할 사안이 아니다”라고 반박했습니다.

“감사 위원 선출처럼 대주주와 이사회의 독단을 감시하는 문제가 아니라, 대주주와 일반 주주의 이익 자체가 충돌하는 상황입니다. 따라서 대주주가 결정 과정에 참여해서는 안 됩니다.”

주가 하락 시 피해는 누구에게?

계열사가 별도 상장되면 모기업 주가가 떨어질 수 있는데, 이때 대주주와 소액 주주가 받는 영향은 완전히 다릅니다.

▪ 대주주가 법인인 경우
재무 보고서에는 주가 하락 피해가 반영되지 않습니다. 주가가 아닌 매출 등 실적을 통합 재무제표로 계산하기 때문입니다. 주가 하락은 회사 실적과 무관한 자본 시장의 문제일 뿐입니다.

▪ 대주주가 개인인 경우
개인 대주주는 지분을 경영권 유지 목적으로 보유하며 평생 매도하지 않는 경우가 대부분이어서 실질적 피해가 없습니다. 오히려 주가 하락을 선호할 수도 있습니다. 같은 지분을 증여하거나 양도할 때 세금이 줄어들기 때문입니다.

▪ 일반 투자자의 경우
주가 하락의 직접적인 피해를 받습니다. 투자한 자산 가치가 즉시 감소하기 때문입니다.

“피해가 없는 주주들은 제외하고, 피해를 받게 되는 주주들이 결정해야 합니다. 계열사 상장에 따른 보상이 적절한지 여부는 손실 위험에 노출되는 주주들만이 판단할 수 있고 판단해야 합니다.”

그동안 기업들은 계열사 상장이 모기업 주주에게도 이익이 된다고 설명해 왔으므로, 일반 주주가 이를 판단하도록 하는 데 문제가 없다는 주장입니다.

소액 주주 과반 동의 방식에 반대하는 근거로 거론되는 법무 부처 지침과 관련해서는 “합병이나 상장 폐지 등 조직 개편 시에만 적용되는 것”이라며 “계열사 중복 상장과는 무관하다”고 반박했습니다.